Umowa dystrybucyjna w muzyce – co warto wiedzieć?

Dystrybucja utworów muzycznych to zwieńczenie szeroko rozumianego procesu produkcji albumu muzycznego. Podobnie jak pozostałe etapy tego procesu, opiera się ona na postanowieniach odpowiedniego porozumienia. Co zawiera umowa dystrybucyjna?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym jest umowa dystrybucyjna i według jakich modeli może funkcjonować?
• Co standardowo zawiera umowa dystrybucyjna – czyli jakie są najczęstsze postanowienia umowy dystrybucyjnej?
• Co dodatkowo może zawierać umowa dystrybucyjna? 

Czym jest umowa dystrybucyjna? 

Na początku należy odpowiedzieć na pytanie czym jest umowa dystrybucyjna. Jest porozumieniem zawieranym między wydawcą a muzykiem, na mocy którego wydawca zobowiązuje się, zgodnie z nazwą umowy, do dystrybucjidostarczonego materiału muzycznego. Dystrybucja to innymi słowy sprzedaż, zapewnienie dostępności materiału muzycznego słuchaczom. Możemy wyróżnić dwa rodzaje dystrybucji:

• dystrybucja fizyczna – czyli sprzedaż albumów w postaci materialnej – na płytach CD bądź płytach winylowych
• dystrybucja cyfrowa – polega na udostępnianiu muzyki w serwisach streamingowych lub sprzedaży plików do pobrania

Umowa dystrybucyjna opiera się na jednym z trzech modeli współpracy wydawcy z muzykiem – na modelu dystrybucyjnym. Obok niego wyróżniamy jeszcze model wydawniczy i tzw. model 360°. Spośród tych trzech, model dystrybucyjny zakłada najwęższy zakres współpracy wydawcy z muzykiem (lub z producentem). Współpraca ta ogranicza się jedynie do dystrybucji przekazanego materiału. Pozostałe modele zakładają współpracę w szerszym zakresie, związanym z działalnością artysty, jego promocją, kreowaniem wizerunku i szerokim managementem. Działania, charakterystyczne dla tych dwóch modeli związane są z dodatkowym nakładem finansowym wydawcy. Model wydawniczy i model 360° opisujemy szerzej w artykule Współpraca z wydawcą – co musisz wiedzieć?

Musimy zaznaczyć, że ściśle rzecz ujmując w umowie dystrybucyjnej nie występuje “wydawca” – pojawia się on w wydawniczym modelu współpracy, który jest modelem konkurencyjnym dla omawianego w tym artykule dystrybucyjnego. Najczęściej ten sam przedsiębiorca stosuje naprzemiennie oba modele, w zależności od umowy łączącej go z danym muzykiem. Czasami zdarzają się też modele mieszane, wychodzące poza standardową dystrybucję ale nie będące pełnoprawnym modelem wydawniczym. Używając w tym artykule słowa “wydawca” rozumiemy przez to podmiot podejmujący się dystrybucji materiału muzycznego.

Co standardowo zawiera umowa dystrybucyjna? 

Umowa dystrybucyjna standardowo zawiera postanowienia, które możemy podzielić na cztery grupy, stanowiące jej trzon:

• licencja na korzystanie z nagrań – stanowi punkt wyjścia dla jakichkolwiek działań, które wydawca zamierza podjąć w związku z dostarczonymi nagraniami. Postanowienia umowy dystrybucyjnej muszą przewidywać odpowiednie uprawnienia wydawcy do zgodnego z celami umowy posługiwania się nagraniami i udostępniania ich dalej. Dla wydawcy kluczowe znaczenie ma zsynchronizowanie zakresu licencji z licencjami wymaganymi przez swoich kontrahentów – pośredników w dystrybucji i serwisów streamingowych. Wydawca odpowiada bowiem wobec nich za dysponowanie odpowiednim zakresem praw do dystrybuowanego materiału muzycznego.
  W jaki sposób wydawca będzie miał pewność, że udzielający mu licencji muzycy są wyłącznymi uprawnionymi do utworów, które ma dystrybuować? Może przy zawieraniu umowy zażądać od nich dowodu “wyczyszczenia praw” do nagrań. O tym czym jest ta praktyka i jak działa przeczytasz w artykule Jak wyczyścić prawa do materiału?
• licencja na korzystanie z materiałów graficznych i innych materiałów służących promocji – jak wspomniano, model dystrybucyjny zasadniczo ogranicza współpracę wydawcy z muzykiem do dystrybucji materiału muzycznego. Rozbudowane działania promocyjne wychodzą poza zakres standardowej umowy dystrybucyjnej, licencja na korzystanie z tych materiałów jest jednak potrzebna z innych względów. Z dystrybucją częstokroć wiąże się wykorzystanie grafiki (np. okładki albumu w serwisach streamingowych) czy umieszczanie informacji o dystrybuowanym albumie na stronie internetowej wydawcy. Uregulowanie tych kwestii w umowie dystrybucyjnej pozwoli wydawcy zabezpieczyć się przed zbędnymi konfliktami z zespołem czy innymi osobami uprawnionymi do tych materiałów.
• postanowienia dotyczące wynagrodzenia – w zamian za udzielenie wydawcy stosownych licencji, na mocy których może czerpać dochody z dystrybucji materiału muzycznego, artysta nabywa prawo do stosownego wynagrodzenia. Zazwyczaj w umowie dystrybucyjnej wynagrodzenie to określane jest jako umówiony procent od dochodu z tytułu dystrybucji. W przypadku dystrybucyjnego modelu współpracy wydawcy z muzykiem stawki należne artyście są wyższe, niż w przypadku modelu wydawniczego, czy 360°. Wynika to z faktu, że dystrybutor ponosi dużo mniejsze ryzyko i mniejsze nakłady w stosunku do dwóch wspomnianych modeli. Dla artystów bardzo ważne jest określenie częstotliwości raportowania o dochodach z tytułu dystrybucji oraz częstotliwość dokonywanych wypłat wynagrodzenia. Tutaj również ważne jest zsynchronizowanie umowy z muzykiem z umowami, jakie wydawca zawarł z pośrednikami czy serwisami streamingowymi. Ostatecznie bowiem to od nich wydawca otrzymuje informacje o dochodach z dystrybucji, na podstawie których składa odpowiednie raporty artyście i dokonuje z nim rozliczeń.
• określenie czasu trwania umowy – bardzo ważne postanowienia szczególnie w sytuacji, gdy artysta bądź wydawca chce zakończyć współpracę (np. z przyczyny nierentowności). Stosowane są zarówno umowy na czas określony jak i na czas nieokreślony. Strony regulują również długość trwania okresu wypowiedzenia, przy czym zasadą jest, że umowa dystrybucyjna przewiduje możliwość stosunkowo szybkiego zakończenia współpracy. 

Co dodatkowo może zawierać umowa dystrybucyjna

Oprócz przedstawionych wyżej grup postanowień umowy dystrybucyjnej tworzących jej trzon, strony umowy mogą swobodnie rozszerzyć zakres współpracy o dodatkowe obszary. Co dodatkowo może zawierać umowa dystrybucyjna:

• postanowienia dotyczące promocji – choć jak wspomniano, umowa dystrybucyjna standardowo nie przewiduje dokonywania działań promocyjnych przez wydawcę, to jednak szczególnie w przypadku renomowanych artystów, zadeklarowanie przez wydawcę określonych nakładów promocyjnych stanowić może mocną kartę przetargową w negocjacjach umowy.
• postanowienia dotyczące zarządzania treściami cyfrowymi – umowa może dawać wydawcy prawo do zarządzania treściami np. w serwisie YouTube. Ma to na celu ochronę utworów przed naruszeniami, szczególnie w postaci zamieszczania ich w serwisie przez nieautoryzowane podmioty czy rozpowszechniania przeróbek bez zgody autora.
• szczegółowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności artysty – bardzo ważne z punktu widzenia wydawcy jest uzyskanie gwarancji, że do dystrybuowanego materiału nikt poza stronami umowy nie zgłosi swoich praw. Zgłoszenie roszczeń przez osobę trzecią nie tylko może zablokować dystrybucję, ale też pociągnąć wydawcę do odpowiedzialności. Bezpieczeństwo wydawcy może zwiększyć zamieszczenie w umowie odpowiednich deklaracji muzyków o wyłączności praw do dystrybuowanych materiałów. Wyłączność tę można osiągnąć poprzez przeprowadzenie wspomnianego procesu “czyszczenia praw” do materiału.
• postanowienia dotyczące poufności – prowadzone negocjacje i ostateczne warunki umowy to informacje, z którymi wydawcy wolą obchodzić się dyskretnie. Wyjawienie informacji o warunkach biznesowych może skutkować utratą potencjalnych dochodów w przyszłości. Klauzula o poufności nie tylko będzie motywowała strony do niewyjawiania wrażliwych informacji, ale może też przewidywać odpowiednią karę (rekompensującą w pewnym zakresie straty), jeżeli już do takiej sytuacji dojdzie.
• postanowienia dotyczące kolejnego materiału artysty – jeżeli współpraca wydawcy z artystą ma szanse układać się prawidłowo i owocnie, wydawcy może zależeć na utrzymaniu tej współpracy jak najdłużej. W umowie dystrybucyjnej strony mogą przewidywać pierwszeństwo wydawcy do objęcia dystrybucją kolejnych nagrań artysty, których obecna umowa bezpośrednio nie obejmuje.

Umowa dystrybucyjna, pomimo bycia najprostszą formą współpracy wydawcy z muzykiem, wciąż może regulować wiele obszarów tej współpracy i modyfikować je na złożone sposoby. Postanowienia umowy dystrybucyjnej nierzadko łączą się z postanowieniami charakterystycznymi dla innych modeli współpracy. W obrocie zastosowanie mają często rozwiązania hybrydowe, łączące w sobie charakterystyczne elementy modelu dystrybucyjnego i wydawniczego.

Jerzy Lisiak